Das Investment Check paket: Wandeldarlehen und beteiligungsverträge prüfen lassen

Ich erlebe es immer wieder, dass Gründer die Verträge, die sie in einer Finanzierungsrunde von den Investoren bekommen, blind unterschreiben. Oder eben 1-2 Mal durchlesen und denken, das wird schon gut...

Oder eben, dass die Investoren ihre eigenen Anwälte mitbringen und dem Gründerteam versichern, dass diese auch im Interesse der Gründer tätig sind.

Doch oft ist das Gegenteil der Fall. Und ich empfehle jedem Gründerteam, sich von ihrer ersten Wandeldarlehens-Finanzierungsrunde, bis zum Series A, B oder C, einen Anwalt zu suchen, der ihre eigenen Interessen vertritt.

Das Vertrauen in die Investoren ist gut. Aber was im Kleingedruckten steht, solltest Du als Gründer eines Startups unbedingt rechtlich prüfen lassen. Sonst unterschreibst Du Dinge, die nicht unbedingt positiv für Dich und Dein Team sind.

Die größten Herausforderungen auf Seiten der Gründer in Finanzierungsrunden liegen darin, dass sie unbedingt das Investment wollen. Und denken, dass die Investoren und ihre Absichten & Verträge schon nicht so schlimm für sie seien.

Was Du als Gründer aber genau beachten solltest, sind u.a. die folgenden 3 Punkte:

1. Liquidationspräferenz: Achte darauf, dass sich die Investoren keine realitätsfernen Liquidationspräferenzen in die Verträge schreiben. Eine bevorzugte Rückzahlung der Investmentsumme ist ok. Dessen Verzinsung ist schon fragwürdig. Doch wenn der Investor am gesamten Rest des Exits auch noch ohne Anrechnung der Liquidationspräferenz beteiligt werden will, soll Schluss sein.

2. Vesting & Lock Up: Investoren geben den Gründern gern ein neues, eigenes Vesting. Das ist auch normal und gut. Denn die Investoren wollen sicher gehen, dass das Gründerteam, in das sie investieren noch lange an Bord bleibt. Doch alles über 4 Jahre Vesting-Periode sollte kritisch hinterfragt werden. Wenn das Vesting dann noch parallel zu einer Lock Up Periode läuft, in der Du als Gründer Deine Anteile gar nicht verkaufen darfst, solltest Du spätestens in die Verhandlung gehen.

3. Garantien: Investoren lassen sich von Gründern gerne umfangreiche Garantien einräumen. Bspw. darüber, dass die Gesellschaft nicht überschuldet ist oder dass der Gesellschaft sämtliche IP gehört, die sie für ihre Produkte braucht. Bis zu einem gewissen Grad ist das auch vollkommen ok. Doch gerade dann, wenn Du auch persönlich in die Garantiehaftung reingezogen wirst und diese Garantiehaftung ohne Deckel, also monetär unbegrenzt gelten soll, ist wirklich fraglich, ob Dein Vertrauen in die Investoren und seine Kanzleien ausreicht.

Einer der wichtigste Punkte in der Begleitung im Rahmen einer Finanzierungsrunde sind die Kosten, die auf Dich zukommen. Einerseits möchtest Du Dich gut absichern. Andererseits musst Du auf Dein Budget schauen.

Das ist absolut verständlich und Dein Budget und das Investment sollte primär für den Ausbau Deines Startups genutzt werden können. Doch eine gute Beratung kann Dir hinterher sehr viele Nachverhandlungsrunden und weitere Kosten sparen.

Ich schaue genau drauf. Ich kenne die meisten Vertragswerke, insbesondere auch die GESSI Verträge, die von der Investorenseite sehr gern genutzt werden. Und die nicht wirklich immer gründerfreundlich ausgestaltet sind. Sämtliche Verträge, die Du mir vorlegst, prüfe ich individuell vor dem Hintergrund der Vertretung Deiner Interessen und kläre Dich über alle Schwachstellen auf.

Im Hinblick auf meine Bezahlung mache ich es immer so, dass ich meine Rechnung erst dann stelle, wenn das Investment geflossen ist, sodass ausreichend Liquidität in der Gesellschaft ist und insbesondere keine privaten Budgets angegriffen werden.

Du hast schon oft gehört, dass Finanzierungsrunde Monate dauern kann? Ja, das ist nicht ganz verkehrt. Es kann aber auch schneller gehen. Hier ist eine kleine Übersicht über die einzelnen Stationen.

Die Dauer der Finanzierungsrunde zieht sich in der Regel über ein paar Wochen bis zu Monaten.

1. TermSheet: Du, Dein Gründungsteam und die Investoren einigen sich im sogenannten "TermSheet", also einer nicht bindenden Absichtserklärung, über die Eckpunkte des Investments. Also inbesondere über die Höhe des Investments, die Bewertung der hierfür zu übertragenen Anteile, die Dauer des Vestings oder auch Wettbewerbsverbote. Dies dauert meist 2-3 Wochen, denn über die Eckpunkte ist schnell eine Einigung gefunden.

2. Verträge: Anschließend erstellst Du die Verträge der Finanzierungsrunde oder erhältst diese von den Investoren. Diese werden besprochen und verhandelt. Dies dauert in der Regel 4-6 Wochen. Meist liegt hier der größte Aufwand. Denn die Verträge der Finanzierungsrunde werden intensiv verhandelt und abgestimmt, sodass sie anschließend rechtswirksam beurkundet bzw. unterschrieben werden können.

3. Beurkundung & Unterzeichnung: Dann benötigst Du natürlich einen Notartermin, außer natürlich, Du bist in einer Wandeldarlehens-Finanzierungsrunde, hier brauchst Du in der Regel keinen Notar. Je nachdem wie Du Deine Satzung und die Beteiligungsvereinbarung gestaltest, müssen diese Dokumente beurkundet oder einfach per Hand unterschrieben werden. Die Zeitdauer zwischen der Vereinbarung eines Notartermins und der tatsächlichen Beurkundung kann gut und gerne nochmal 4-6 Wochen betragen. Je nachdem, wie viele Rückfragen und Änderungsverlangen der Notar hat.

Nach der Beurkundung bzw. Unterzeichnung kann dann Investment dann endlich auf das Gesellschaftskonto gezahlt werden. Und der Investor wird Gesellschafter bzw. eben Darlehensgeber.