GmbH oder UG - Der ultimative Guide für Startups
GmbH oder UG - Der ultimative Guide für Gründer und Startups
Du hast eine tolle Geschäftsidee und möchtest endlich durchstarten? Du hast ein Team oder möchtest alleine gründen? Du möchtest haftungsbeschränkt und rechtssicher durchstarten? Dann bist Du hier genau richtig.
Eine Unternehmergesellschaft (UG) oder eben die GmbH könnte genau die richtige Rechtsform für Dich sein. In diesem Artikel erkläre ich Dir alles, was Du über die UG und GmbH wissen musst.
UG oder GmbH?
Du weißt nicht, ob Du eine UG oder GmbH gründen möchtest? Kein Problem. Ich zeige Dir hier anhand der folgenden Beispiele einmal die Vor- und Nachteile beider Gesellschaften auf:
1. Stammkapital
Die UG kannst Du schon mit 1 EUR Stammkapital gründen. Die GmbH dagegen kannst Du erst ab 25.000 EUR Stammkapital gründen. In der Praxis wird die UG jedoch meist mit ca. 1.000 – 4.000 EUR gegründet. Und die GmbH kannst Du auch schon gründen, wenn Du nur 12.500 EUR für das Stammkapital hast.
2. Außenwirkung
Die GmbH hat zugegebenermaßen noch immer eine größere Außenwirkung als die UG. Das bedeutet, wenn Du auf einem großen Marktaktiv sein oder groß wirken möchtest bzw. Deine Kunden große Unternehmen sein werden, ist die GmbH sicher die bessere Wahl für Dich.
3. Risiko
Wenn Du Dein Haftungsrisiko minimieren möchtest und noch nicht genau weißt, ob Deine Geschäftsidee funktioniert, dann ist die UG sicher die beste Wahl für Dich. Die Gründungskosten sind vergleichsweise geringer als bei der GmbH und Du kannst Deinen Markt erstmal rechtssicher testen.
Was sind die Vorteile beider Gesellschaften?
Bevor wir ins Detail gehen, lass uns kurz die Vorteile von UG und GmbH als Rechtsform für Dein Startup rekapitulieren:
1. Haftungsbeschränkung
Als Gesellschafter haftest Du nur mit Deiner Einlage, nicht mit Deinem Privatvermögen.
2. Professionelle Außenwirkung
Eine UG oder GmbH wird von Kunden,Geschäftspartnern und potenziellen Investoren oft als seriöser wahrgenommen als beispielsweise ein Einzelunternehmen oder eine GbR.
3. Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung
Du kannst einfacher externes Kapitalaufnehmen, z.B. durch die Aufnahme neuer Gesellschafter oder Investoren.
4. SteuerlicheVorteile
Je nach Gewinnhöhe kann die UG oder GmbH steuerlich günstiger sein als eine Personengesellschaft. Über das Holding Konstrukt kannst Du sogar maximal Steuern sparen.
5. Klare Strukturen
Sowohl die UG als auch die GmbH bieten einen klaren rechtlichen Rahmen für die Zusammenarbeit im Gründungsteam.
UG und GmbH - Gründung Schritt für Schritt
Wir haben also schon viel geklärt in Bezug auf das „Ob“ und „Warum“ einer UG und GmbH. Aber wie läuft der Gründungsprozess eigentlich ab?
1. Geschäftsidee konkretisieren
Bevor Du in die rechtlichen Details eintauchst, solltest Du Dein Geschäftsmodell gut durchdacht haben. Welches Problem löst Du? Wer sind Deine Kunden? Wie sieht Dein Finanzplan aus?
2. Rechtsform-Check
Du solltest prüfen, ob die UG oder GmbH wirklich die beste Wahl für Dich ist.Wir vergleichen gemeinsam die Vor- und Nachteile gegenüber Alternativen wie dem Einzelunternehmen oder der GbR.
3. Namen und Unternehmensgegenstand festlegen
Wähle einen passenden Firmennamen und definiere den Zweck Deines Unternehmens. Beides muss später in den Gesellschaftsvertrag.
4. Besprechung mit dem Gründerteam
Wenn Du im Team gründest, solltet Ihr Euch schon mal darüber unterhalten, wer welche Anteile bekommt. In der Regel bemisst man die Höhe der jeweiligen Anteile am Wert des Beitrags des jeweiligen Gesellschafter. Je wichtiger der Beitrag, desto höher die Anteile.
5. Gesellschaftsvertrag erstellen
Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück Deiner Gesellschaft. Er regelt alle wichtigen Punkte wie Stammkapital, Geschäftsführung und Gewinnverteilung. Hier lohnt sich professionelle Unterstützung, um spätere Probleme zu vermeiden.
6. Notartermin vereinbaren
Die Gründung der Gesellschaft muss notariell beurkundet werden. Wir bereiten alle nötigen Unterlagen vor und begleiten Dich zum Notar. Ab der notariellen Beurkundung darfst Du bereits unter Deiner Gesellschaft im Rechts- und Geschäftsverkehr auftreten. Du musst dann aber die Buchstaben „i.Gr.“ (= „inGründung“) hinzufügen.
7. Stammkapital einzahlen
Nach der notariellen Beurkundung eröffnest Du ein Geschäftskonto und zahlst das vereinbarte Stammkapital ein.
8. Handelsregister-Anmeldung
Mit dem Kontoauszug Deiner Stammkapital Einzahlung gehst Du zum Notar. Der Notar meldet Deine Gesellschaft beim zuständigen Handelsregister an. Mit der Eintragung ist Deine UG oder GmbH dann offiziell gegründet!
9. Weitere Anmeldungen undGenehmigungen
Je nach Branche können weitere Schritte nötig sein, wie die Gewerbeanmeldung oder spezielle Genehmigungen. Was immer notwendig sein wird, ist die Eintragung im Transparenzregister und die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt.
Der Gesellschaftsvertrag - Basis für Deinen Erfolg
Ein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag ist entscheidend für den langfristigen Erfolg Deines Startups. Er sollte nicht nur die gesetzlichen Mindestanforderungen erfüllen, sondern auch Deine spezifischen Bedürfnisse berücksichtigen.
Hier gebe ich Euch ein paar Informationen dazu, was in so einem Gesellschaftsvertrag stehen sollte.
1. Kurzer Life-Hack
Wenn Ihr alleine gründet, könnt Ihr mit dem sog. „Musterprotokoll“ gründen. Das ist ein offizieller 2-Seiter Gesellschaftsvertag, mit dem Du schnell, günstig und unkompliziert Eure Gesellschaft gründen kannst. Frag hierzu bei Deinem Notar nach. Hierzu brauchst Du keine Rechtsberatung.
2. Unternehmensgegenstand
Eine präzise Beschreibung Deiner Geschäftstätigkeit schafft Klarheit und lässt Raum für zukünftige Entwicklungen.
3. Stammkapital und Geschäftsanteile
Du musst die Höhe des Stammkapitals festlegen und die Verteilung der Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern regeln.
4. Geschäftsführung
Du musst Dich entscheiden, wer die Geschäftsführung übernimmt und die Gesellschaft damit nach Außen vertritt, Verträge abschließen darf etc.
5. Beschlussfassung
Ein ganz wichtiger Punkt ist die Regelung der Beschlussfassung und der Entscheidungsfindung. Du musst festlegen, für welche Beschlüsse Du die einfache Mehrheit und für welche Du eine höhere Mehrheit bzw. sogar Einstimmigkeit brauchst.
6. Wettbewerbsverbot
Du musst regeln ob Du und die anderen Gesellschafter nebenbei tätig sein dürfen und ob hierbei auch eine Konkurrenztätigkeit erlaubt ist.
7. Austritt, Kündigung & Einziehung
Ganz wichtige Punkte sind auch die des Austritts, der Kündigung und der Einziehung. Jeder Gesellschafter muss die Möglichkeit haben, die Gesellschaft zu verlassen. Andererseits muss die Gesellschaft auch die Möglichkeit haben, Gesellschafter rauszuwerfen, wenn etwas Schlimmes passiert ist.
8. Vesting-Regelungen
Gerade für junge Gründerteams und Startups ist das Vesting besonders wichtig. Du solltest Regelungen dazu treffen, über welchen Zeitraum die Gründer sich den vollen Wert ihrer bei Gründung übernommenen Anteile „verdienen“. Über Good- und Bad-Leaver Klauseln kannst Du dann steuern, wer Anteile nach seinem Ausscheiden mitnehmen darf oder wieder abgeben muss.
10. IP-Rechte
Regelungen zur Inhaberschaft der IP sind besonders für künftige Investoren wichtig. Sie wollen sichergehen, dass alles, was Du und Dein Team seit Gründung gemacht haben, auch der Gesellschaft gehört, in die sie investieren.
Tipp: Manche dieser Regelungen, besonders sensible wie Vesting oderdetaillierte Exit-Szenarien, können auch in einer separaten Gesellschaftervereinbarung festgehalten werden.
Gesellschaftsvertrag vs. Gesellschaftervereinbarung
Der Gesellschaftsvertrag ist das grundlegende, notariell beurkundete Dokument beider Gründung. Er regelt die wesentlichen Aspekte des Unternehmens wie Stammkapital, Geschäftsführung und Unternehmensgegenstand. Dieser Vertrag wird im Handelsregister veröffentlicht und ist somit öffentlich einsehbar.
Im Gegensatz dazu ist die Gesellschaftervereinbarung ein separates, vertrauliches Dokument. Sie ergänzt den Gesellschaftsvertrag um sensible oder detaillierte Regelungen, die nicht öffentlich gemacht werden sollen. Typische Inhalte einer Gesellschaftervereinbarung sind Vesting-Klauseln, spezifische Exit-Szenarien oder detaillierte Regelungen zu IP-Rechten. Dies ermöglicht es Dir als Gründer, wichtige interne Abmachungen zu treffen, ohne diese potenziellen Investoren oder Wettbewerbern offenzulegen.
Kosten der Gründung
Die Gründung einer UG oder GmbH bringt Kosten mit sich. Hier gebe ich Dir einen kleinen Überblick über die typischen Kosten:
1. Rechtsberatung und Vertragserstellung
Typischerweise: 2.500- 3.000 EUR
Bei mir bekommst Du die Gründung inkl. einer vollständigen & individuellen Beratung und Erstellung aller notwendigen Dokumente zum geringen Festpreis.
Bei der Gründung mit dem Musterprotokoll benötigt Ihr gar keinen Rechtsanwalt. Dieser Kostenblock fällt also weg.
2. Notarkosten
Die Notarkosten liegen bei der Gründung einerUG oder GmbH zwischen ca. 150 EUR (beim Musterprotokoll) – ca. 800 EUR (bei der GmbH)
3. Handelsregister-Eintragung
Die Kosten der Handelsregister Eintragung liegen bei ca. 150 EUR.
Zusätzlich können Kosten für einen Steuerberater, das Stammkapital und eventuelle Genehmigungen anfallen.
Mein Angebot für Deine Gründung - Das Rundum-Sorglos-Paket
Ich habe es mir zur Aufgabe gemacht, Dir den Weg zur eigenen Gesellschaft so einfach und stressfrei wie möglich zu gestalten. Mein Rundum-Sorglos Gründungspaket umfasst:
1. Kostenlose Erstberatung
In einem unverbindlichen Gespräch analysieren wir Deine Situation und ich erläutere Dir die optimale Vorgehensweise.
2. Maßgeschneiderte Vertragsgestaltung
Ich erstelle Dir einen individuellen Gesellschaftsvertrag und bei Bedarf eine Gesellschaftervereinbarung, die exakt auf Deine Bedürfnisse zugeschnitten sind.
3. Umfassende Beratung
Von der Rechtsformwahl über die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags bis hin zur optimalen Struktur (z.B. Holdinggesellschaft) - ich berate Dich in allen relevanten Fragen.
4. Begleitung durch den gesamten Prozess
Ich koordiniere die Kommunikation mit dem Notar und unterstütze Dich bei allen weiteren Schritten bis zur Eintragung ins Handelsregister.
5. Startup-spezifisches Know-how
Ich kenne die Besonderheiten und Bedürfnisse von Gründern. Ich weiß, worauf es bei Themen wie Vesting, Mitarbeiterbeteiligung oder der Vorbereitung auf Investorengespräche ankommt.
6. Transparente Kosten
Mein Gründungspaket bekommst Du zu einem fairen Festpreis - ohne versteckte Kosten oder Überraschungen.
Warum Du mit mir gründen solltest
1. Startup-Expertise: Ich habe bereits über 500 Gründer begleitet und kenne die Besonderheiten der Startup-Welt.
2. Zukunftsorientiert: Ich denke an morgen und bereite Dich optimal auf Wachstum und mögliche Investoren vor.
3. Transparenz: Faire Festpreise, keine versteckten Kosten.
4. Persönliche Betreuung: Du hast einen erfahrenen Rechtsanwalt als Ansprechpartner für all Deine Fragen.
5. Effizienz: Meist können wir den Gesellschaftsvertrag innerhalb von zwei Wochen finalisieren.
Dein nächster Schritt - Lass uns gemeinsam durchstarten!
Du bist bereit, Dein Startup auf solide rechtliche Füße zu stellen? Großartig! Hier sind Deine nächsten Schritte:
1. Buche ein kostenloses Erstgespräch auf meiner Website.
2. Wir analysieren gemeinsam Deine Situation und entwickeln die beste Strategie.
3. Du erhältst ein maßgeschneidertes Angebot für die Gründung.
4. Nach Deiner Zusage starten wir sofort mit der Vertragserstellung.
Eine professionelle Gründung ist eine Investition in die Zukunft Deines Unternehmens. Sie schafft Sicherheit, vermeidet kostspielige Fehler und lässt Dich voll auf Dein Kerngeschäft konzentrieren.
Lass uns gemeinsam Dein Startup zum Erfolg führen! Ich freue mich darauf, Dich und Deine Geschäftsidee kennenzulernen.
Häufig gestellt Fragen
Was ist derUnterschied zwischen einer UG und einer GmbH?
Der Hauptunterschied liegt im Stammkapital. Eine UG kann bereits ab 1 Euro gegründet werden, während eine GmbH mindestens 25.000 Euro Stammkapital benötigt. Die UG muss jedoch jährlich 25% ihres Gewinns zurücklegen, bis sie das Stammkapital einer GmbH erreicht hat. Ansonsten sind die rechtlichen Rahmenbedingungen sehr ähnlich.
Wie lange dauert die Gründung?
Bei guter Vorbereitung kann der gesamte Gründungsprozess in etwa 3-4 Wochen abgeschlossen sein. Die Dauer hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie der Komplexität des Gesellschaftsvertrags, der Verfügbarkeit von Notarterminen und der Bearbeitungszeit des Handelsregisters.
Haftet man als Gründer einer UG oder GmbH mit dem Privatvermögen?
Grundsätzlich nein. Die Haftung ist bei einer UG auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Allerdings gibt es Ausnahmen, etwa bei persönlichen Bürgschaften oder bei Verstößen gegen gesellschaftsrechtliche Pflichten. Als Geschäftsführer solltest Du daher immer sorgfältig und im besten Interesse der Gesellschaft handeln.
Kann ich meine UG später in eine GmbH umwandeln?
Ja, das ist möglich und sogar erwünscht. Sobald das Stammkapital der UG durch die jährlichen Rücklagen oder durch Kapitalerhöhungen 25.000 Euro erreicht hat, kann sie in eine GmbH umgewandelt werden. Dieser Prozess ist relativ unkompliziert und erfordert im Wesentlichen einen Gesellschafterbeschluss und eine Anmeldung zum Handelsregister.
Sollte ich eine Holding Gesellschaft gründen?
Die Gründung einer Holding, also einer Beteiligungsgesellschaft, über die Du die Anteile an der operativen Gesellschaft hältst, kann Sinn machen, wenn Du das Geld aus einem Exit später wieder investieren möchtest. Denn solange das Geld zwischen Kapitalgesellschaften hin- und hergezahlt wird, kann es bis zu 95% steuerbefreit sein. Solltest Du das Geld aus den Gewinnen oder einem Exit Erlös der Gesellschaft jedoch für Dich selbst nutzen wollen, kann eine Holding auch nachteilhaft sein.
Brauche ich einenSteuerberater?
Rechtlich vorgeschrieben ist ein Steuerberater nicht. Allerdings ist es in den meisten Fällen sehr ratsam, einen Steuerberater zu engagieren. Die steuerlichen Anforderungen an eine UG oder GmbH sind komplex und Fehler können teuer werden. Ein guter Steuerberater kann Dir helfen, Steuern zu optimieren und Compliance-Risiken zu minimieren.
Kann ich als Ausländer in Deutschland gründen?
Ja, das ist möglich. Es gibt keine Staatsangehörigkeitsvoraussetzungen für die Gründung einer UG oder GmbH in Deutschland. Allerdings benötigst Du eine gültige Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis, wenn Du als Geschäftsführer in Deutschland tätig sein möchtest. Zudem kann es praktische Herausforderungen geben, etwa bei der Eröffnung eines Geschäftskontos. In solchen Fällen ist es besonders wichtig, sich professionell beraten zu lassen.
