Die Beteiligungsverträge in der Startup-Finanzierungsrunde: Garantien, Vesting, Zustimmungsrechte und was noch fair ist
Die Beteiligungsverträge regeln bei einer Eigenkapitalrunde, zu welchen Bedingungen ein Investor Anteile an Deinem Startup übernimmt. Sie setzen um, was Ihr im Term Sheet vereinbart habt, und enthalten die Klauseln, die Gründer oft nicht richtig verhandeln: Garantien, Vesting und Lock-up, Zustimmungsrechte und Beirat. Ich zeige Dir, was in diesen Klauseln üblich ist und was aus meiner Sicht noch fair ist.
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Was die Beteiligungsverträge sind und woher sie kommen
Die Beteiligungsverträge sind die Verträge, in denen die Bedingungen geregelt werden, über die ein Investor in einer Eigenkapitalrunde Anteile an Deinem Startup übernimmt. Meist besteht das gesamte Setup der Beteiligungsverträge, über das ein Investor in Dein Startup einsteigt, aus einer neuen Satzung, einer Gesellschafter- und Beteiligungsvereinbarung sowie aus Kapitalerhöhungsbeschlüssen und weiteren Dokumenten und Verträgen, die in Deiner jeweiligen Situation wichtig sein können. Die Beteiligungsverträge werden teilweise notariell beurkundet, teilweise aber auch nur handschriftlich unterschrieben.
Aus Vereinfachungsgründen spreche ich im Folgenden einfach von “Beteiligungsverträge”, wenn es darum geht, festzuhalten, unter welchen Bedingungen ein Investor in Dein Startup einsteigt.
Die Beteiligungsverträge setzen um, was Ihr vorher im Term Sheet vereinbart habt. Was dort zur Bewertung und zur Zahl der Anteile steht, ändert sich später kaum noch. Feinheiten wie die Dauer des Vestings, die Liquidationspräferenz oder Tag-Along- und Drag-Along-Klauseln, also die Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten beim Verkauf von Anteilen, werden in den Beteiligungsverträgen dagegen oft noch angepasst.
Die Investorenvorlage und der Anwalt des Investors
Oft kommen die Beteiligungsverträge vom Investor, manchmal schreiben sie das Startup selbst. Der typische Ablauf sieht so aus: Der Investor sagt, Du bekommst 100.000 Euro, dafür will ich 10 Prozent, hier sind die Verträge, und bei Fragen wende Dich gern an unseren Anwalt, der die Verträge geschrieben hat.
Viele Gründer machen dann genau das. Bei Fragen wenden sie sich an den Anwalt des Investors. Der Anwalt des Investors hat aber das Interesse des Investors vor Augen und nicht das der Gründer. Daher solltest Du als Gründer genau an diesem Punkt schon gut aufpassen und nicht alles übernehmen, was die Investoren-Anwälte Dir mitteilen.
Häufig sind die Vorlagen der Beteiligungsverträge die GESSI-Verträge. GESSI steht für German Standards Setting Institute, ein gemeinsames Projekt des Business Angels Netzwerks Deutschland und des Startup-Verbands, das seit 2018 Standardverträge für Finanzierungsrunden veröffentlicht. Die GESSI-Texte werden von Kanzlei-Arbeitsgruppen erstellt, sind kostenlos und sehr verbreitet.
Dass es einen Standard gibt, ist gut und in Ordnung, denn er gibt beiden Seiten eine gewisse Sicherheit. Aus meiner Praxis weiß ich aber, dass die GESSI-Verträge eher investorenfreundlich ausgestaltet sind. Auf Gründerseite sollten sie daher immer nachverhandelt werden. Das passiert leider nicht wirklich oft, es sollte aber immer gemacht werden. Kommen die Beteiligungsverträge vom Startup selbst, sind sie in aller Regel deutlich gründerfreundlicher.
Gerade in 2026 ist das Thema Gründung, Investment und Beteiligungsverträge so wichtig wie nie zuvor: Es wird so viel gegründet wie nie. 2025 waren es nach dem Report des Startup-Verbands 3.568 neue Startups, 29 Prozent mehr als im Jahr davor. Das Geld sitzt lockerer und Investoren investieren gern. Bessere Vertragsbedingungen bekommen Startups dadurch aber nicht automatisch.
Wichtige Klauseln der Beteiligungsverträge
Wenn Gründer die Investorenvorlage ohne eigene Prüfung akzeptieren, übersehen sie erfahrungsgemäß oft dieselben Punkte: Weitreichende Garantien, ein zu langes Vesting, eine zu lange Lock-up-Periode und zu weitgehende Zustimmungsrechte des Investors. Dazu kommt eine manchmal sehr investorenfreundliche Liquidationspräferenz.
Hier kommen die wichtigsten Punkte im Einzelnen.
Garantien: Was üblich ist und wo die Grenze liegen sollte
Investoren verlangen in den Beteiligungsverträgen oft Garantien. Garantien sind Zusagen, die Du als Gründer gegenüber dem Investor abgibst, bspw. mit der Angabe, dass die gesamte IP (IP = durch Urheberrechte, Markenrechte, Patente und sonstige Schutzrechte geschützte Rechtspositionen), die die Gesellschaft nutzt, auch der Gesellschaft gehört und dass alle Verträge so geschlossen sind, wie der Investor sie in der Due Diligence gesehen hat. Dass ein Investor solche Garantien möchte, ist normal. Gründer sollten aber nie zu viele Garantien abgeben müssen, und diese sollten niemals dazu führen, dass die Gründer persönlich oder unbegrenzt haften.
Zwei Dinge gehören aus meiner Sicht in jeden Beteiligungsvertrag:
- Die Due-Diligence-Klausel: Der Vertrag hält fest, dass der Investor im Rahmen der Due Diligence sämtliche Verträge, die IP und die sonstigen Verhältnisse der Gesellschaft gesehen hat und sie genau kennt. Nur für Umstände, die darüber hinausgehen oder ihm vorenthalten wurden, greift eine Garantiehaftung.
- Die Haftungsreihenfolge mit Deckel: Für eine Garantie haftet zuerst das Startup. Erst wenn die Gesellschaft nicht zahlen kann, haftet der Gründer persönlich, und dann auch nur bis zu einem maximalen festen Betrag, bspw. 10.000 Euro.
Eine persönliche Haftung ist leider manchmal nicht ganz herauszuverhandeln. Dann muss aber in jedem Fall eine Begrenzung hinein. Eine Garantiehaftung, die persönlich und ohne Deckel gilt, finde ich immer sehr schwierig. Als Merksatz: Erst haftet die Gesellschaft, dann der Gründer, und der Gründer nur bis zu einer festen Grenze. Was Investoren in der Due Diligence prüfen und was Du selbst vorher prüfen solltest, zeige ich Dir im Beitrag zur Due Diligence vor der Finanzierungsrunde.
Gründer-Vesting und Lock-up
Investoren wollen in aller Regel, dass die Anteile der Gründer mit ihrem Einstieg neu vesten. Vesting bedeutet, dass Du Deine Anteile über einen Zeitraum erst verdienst bzw. ansparen musst, und bei einem Ausscheiden vor dem Ablauf der vereinbarten Vestingdauer in der Regel einen Teil davon wieder abgeben musst. Und dies zu meist sehr schlechten Konditionen.
Dass ein Investor von den Gründern mit seinem Einstieg ein neues Vesting verlangt, ist normal, denn er investiert in ein Team, das an Bord bleiben soll. Üblich sind drei bis vier Jahre Vestingdauer. Länger als fünf Jahre sollte ein Gründer-Vesting nie laufen. Zur Abgrenzung: Hier geht es um das neue Vesting der Gründeranteile. Ein Vesting, das Ihr im Gründungsteam vorher, also bei Gründung der Gesellschaft, vereinbart habt, endet meist mit dem Einstieg des Investors.
Solltest Du schon ein VSOP Programm aufgesetzt haben, gilt: Das Vesting der Virtual Stock Options Deiner Mitarbeiter in einem VSOP folgt eigenen, arbeitsrechtlichen Regeln, die ich im Beitrag zum VSOP-Vesting erkläre.
Entscheidend ist, in welchen Fällen, also in welchen Good- oder Bad-Leaver Events, das Vesting ausgelöst wird. In manchen Beteiligungsverträgen steht, dass die Abberufung eines Gründers aus der Geschäftsführung ein Bad-Leaver-Fall ist, also ein Ausscheiden, bei dem er seine Anteile gegen eine Abfindung von bspw. einem Euro pro Anteil verliert. Steht im selben Vertrag, dass die Investoren allein über die Abberufung von Geschäftsführern entscheiden dürfen, ergibt sich daraus ein Hebel, den Du immer aus den Verträgen herausverhandeln solltest.
Ein Beispiel: Die Investoren berufen Gründer A aus der Geschäftsführung ab. Damit ist Gründer A nach dem Vertrag ein Bad Leaver. Er verliert seine Anteile und ist aus dem Startup heraus. Diese Kombination würde ich keinem Gründer empfehlen, auch wenn der gesamte Investment Deal daran hängt. Denn dann haben es die Investoren allein in der Hand, Gründer durch ihre Abberufung aus der Geschäftsführung auch aus dem Gesellschafterkreis zu entfernen.
Wenn zu dem neuen Vesting aber auch noch eine Lock-up-Periode für die Gründer vereinbart wird, dann wird es heikel. Eine Lock-up-Periode bedeutet, dass Du Deine Anteile für einen bestimmten Zeitraum gar nicht verkaufen darfst. Auch das ist für sich genommen zwar nicht unüblich. Aber das Lock-up wird schwierig, wenn die Lock-up-Periode mit einem überlangen Vesting zusammenfällt und an einen Verstoß wiederum Sanktionen geknüpft sind.
Liquidationspräferenz
Investoren lassen sich sehr gern Liquidationspräferenzen vereinbaren. Eine Liquidationspräferenz (im Deutschen übrigens besser “Erlöspräferenz”) ist eine Regelung, nach der ein Gesellschafter, meist der Investor, im Falle eines Exits bevorzugt bedient wird.
Es gibt viele Ausgestaltungen von Liquidationspräferenzen. Die meisten sehen eine (zeitlich) bevorzugte Rückzahlung des Investments an den Investor vor. Das ist in aller Regel kein Problem und kann so unterschrieben werden. Manchmal kommt dazu auch noch eine Verzinsung des Investments. Auch das kann unter Umständen im Einzelfall noch tolerabel sein.
Doch die Akzeptanz einer Liquidationspräferenz auf Seiten der Gründer sollte mit den dann folgenden Klauseln stehen oder fallen. Denn einige Liquidationspräferenzklauseln sehen zusätzlich zur bevorzugten Rückzahlung des Investments und dessen Verzinsung vor, dass die Investoren am restlichen Exit-Erlös entsprechend ihres Verhältnisses ihrer Beteiligung am Stammkapital voll vergütet werden. Das ist das sogenannte “Double-Dipping”. Sehen wir uns hierzu folgendes Beispiel an:
Ein Investor zahlt 100.000 EUR für 10% der Anteile in der Finanzierungsrunde. 5 Jahre später macht das Startup einen Exit für 10.000.000 EUR. 10% sind also plötzlich 1.000.000 EUR wert. Mit der vorgenannten Klausel bekommt der Investor seine 100.000 EUR zuerst zurück. Vielleicht mit einer Verzinsung von 5%, was vereinfacht berechnet, am Ende zu einer bevorzugten Rückzahlung von 125.000 EUR führt. Mit dem Double-Dipping erhält der Investor dann zusätzlich 10% vom restlichen Exit-Erlös, also von 9.875.000 EUR.
Das hört sich erstmal nicht so schlimm an. Denn es bleibt ja in dem Berechnungsbeispiel noch genug für die Gründer übrig. Wenn der Exit aber nicht so groß ausfällt, die Kosten für Anwälte, Notare, Steuerberater etc., die meist von den Gründern zu zahlen sind, hoch sind und die Gründer mit ihrem Exit-Erlös ggf. noch ein umfangreiches VSOP Programm bedienen müssen, aus dem sich Investoren meist raushalten, dann kann es auch mal eng werden.
Das Double-Dipping versuche ich also aus den Beteiligungsverträgen immer herauszuverhandeln. Anstelle dessen sollte der bevorzugte Exit-Erlös, den der Investor mit der Rückzahlung und Verzinsung seines Investments erhalten hat, auf den Teil des Exit-Erlöses, der auf die von ihm gehaltenen Anteile entfällt, angerechnet werden.
Zustimmungsrechte und Beirat
Sehr häufig trifft man in Beteiligungsverträgen umfangreiche Zustimmungsrechte der Investoren an. Zustimmungsrechte geben dem Investor üblicherweise ein Veto gegen gewisse Beschlussgegenstände der Gesellschafterversammlung. Bestimmte Beschlüsse können dann nur gefasst werden, wenn der Investor zustimmt. Für einzelne grundlegende Entscheidungen, bspw. eine Änderung des Gesellschaftsvertrags oder eine neue Finanzierungsrunde, ist das in aller Regel üblich und ok. Zu weit geht es aber dann, wenn ein Investor, der “nur” 5 oder 10% der Anteile hält, gegen alle wesentlichen Beschlüsse ein Veto einlegen kann und damit auch operative Entscheidungen der Geschäftsführung mitentscheidet. Solche absoluten Zustimmungsrechte sollten Gründer nicht akzeptieren.
Ähnlich ist es beim Beirat. Viele Beteiligungsverträge sehen vor, dass nach dem Einstieg der Investoren ein Beirat gebildet wird. Hier gibt es zwei Formen:
- Der beratende Beirat: Die Investoren entsenden Personen mit Branchenerfahrung, die das Gründerteam befragen kann, bspw. zu Vertrieb oder Marketing. Das wäre in Ordnung.
- Der beschließende Beirat: Der Beirat entscheidet mit, welche Geschäfte die Geschäftsführung abschließt und welche nicht. Damit können die Investoren über ihre Beiratsmitglieder in das operative Geschäft eingreifen. Das versuche ich immer herauszuverhandeln.
Ein Beirat besteht meist aus drei oder fünf Mitgliedern. Bekommen die Investoren darin mehr Sitze als die Gründer, ist das aus meiner Sicht ebenfalls schwierig. Wie Mehrheiten und Sperrminoritäten in Deinem Gesellschaftsvertrag grundsätzlich funktionieren, liest Du im Beitrag zum Gesellschaftsvertrag der GmbH.
Meine ehrliche Einschätzung als Startup Anwalt:
"Es passiert ganz selten, dass ein Deal an einer Klausel platzt. Wir schauen, dass wir ausgewogen auf Seiten der Gründer faire Klauseln hineinverhandeln, und das lässt eigentlich auch jeder Investor mit sich machen. Hart wird es manchmal, wenn die Investoren aus dem Ausland kommen, gerade aus den USA, weil das Investment-Game dort ein anderes ist."
Wenn Du Deinen Beteiligungsvertrag prüfen lassen willst, bevor Du unterschreibst, hilft Dir das Investment Check Paket weiter. Ich prüfe, bewerte und kommentiere Satzung, Term Sheet, Beteiligungs- und Gesellschaftervertrag, beantworte Deine Rückfragen und schreibe die Verträge auf Wunsch selbst. Den aktuellen Festpreis siehst Du direkt auf der Paketseite.
Beteiligungsverträge vom Startup Anwalt: Prüfung oder eigener Entwurf
Für Deine Beteiligungsverträge gibt es zwei Wege, in denen ich Dich unterstützen könnte:
- Prüfung der Investorenvorlage: Ich gehe alle Klauseln durch und sage Dir, ob sie üblich sind, ob sie zu weit gehen und wie ich sie nachverhandeln würde.
- Eigener Entwurf: Ich schreibe die Beteiligungsverträge auf Basis Eures Term Sheets selbst, damit die Verhandlung auf Eurer Vorlage startet und nicht auf der des Investors.
Ich habe als Rechtsanwalt für Gründer und Startups seit 2015 über 1.000 Gründer und Startups beraten.
Häufige Fragen zu den Beteiligungsverträgen
Was regeln die Beteiligungsverträge?
Die Beteiligungsverträge regeln, zu welchen Bedingungen ein Investor in einer Eigenkapitalrunde Anteile an Deinem Startup übernimmt: die Bewertung, die Zahl der Anteile, Garantien der Gründer, Vesting und Lock-up, Zustimmungsrechte des Investors, einen möglichen Beirat und die Liquidationspräferenz im Exit. Sie setzen das Term Sheet um und werden je nach Gestaltung zusammen mit Satzung und Gesellschaftervereinbarung notariell beurkundet oder unterschrieben.
Wie lange sollte das Gründer-Vesting in den Beteiligungsverträgen dauern?
Üblich sind drei bis vier Jahre. Länger als fünf Jahre sollte ein Gründer-Vesting nie laufen, besser sind drei. Entscheidend ist außerdem, welche Fälle als Bad Leaver gelten. Eine Abberufung aus der Geschäftsführung, über die die Investoren allein entscheiden, sollte kein Bad-Leaver-Fall sein.
Müssen Gründer für Garantien persönlich haften?
Das kommt immer auf die Vereinbarungen in den Beteiligungsverträgen an. In der Regel haftet zuerst die Gesellschaft. Eine persönliche Haftung der Gründer greift, wenn überhaupt, nur nachrangig, wenn die Gesellschaft nicht zahlen kann, und dann nur bis zu einem festen Betrag. Eine unbegrenzte persönliche Garantiehaftung, bspw. über eine Bürgschaft oder einen Schuldbeitritt, sollten Gründer nicht akzeptieren.
Was ist der Unterschied zwischen einem beratenden und einem beschließenden Beirat?
Ein beratender Beirat gibt dem Gründerteam Erfahrung und Kontakte, entscheidet aber nichts. Ein beschließender Beirat kann Entscheidungen treffen und der Geschäftsführung Vorgaben machen, bspw. welche Verträge sie abschließt. Über die Beiratsmitglieder, die sie entsenden, greifen Investoren dann in das operative Geschäft ein.
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