Cap Table Basics: Saubere Anteilsverteilung von der Gründung bis zur ersten Runde
Ein offizieller Cap Table ist nichts anderes als Deine Gesellschafterliste und zeigt, wer welche Anteile an Deinem Startup hält und wie sich die Beteiligungen über Finanzierungsrunden verändern. Diesen solltest Du gerade in der Frühphase Deines Startups sauber halten. Das gelingt Dir insbesondere dann, wenn Du die Anteile im Gründerteam fair nach Wertbeitrag verteilst und auf Verwässerungsschutzklauseln in den Gesellschaftsverträgen verzichtest. Fehler im Cap Table schrecken Investoren ab und lassen sich später nur mit hohem Aufwand korrigieren.
Was ist ein Cap Table und warum schauen Investoren zuerst darauf?
Als Rechtsanwalt für Gründer und Startups sehe ich jede Woche Cap Tables. Die meisten sind gut und solide aufgebaut. Doch immer wieder sehe ich auch, dass falsche Annahmen der Gründer sich in fehlerhaften Anteilsverteilungen realisiert haben.
Was steht in einem Cap Table?
Der Cap Table, ausgeschrieben "Capitalization Table", ist die Darstellung Deiner Anteilsverteilung. Es ist also gesellschaftsrechtlich ausgedrückt die "Gesellschafterliste", die der Notar beim Handelsregister einreicht. Zwei Dinge stehen darin:
- Gesellschafter: alle Gründer und Investoren, die Geschäftsanteile an der Gesellschaft halten.
- Anteile und Quoten: die Verteilung in absoluten Geschäftsanteilen und in Prozent.
Bei einer GmbH oder UG ergibt sich diese Verteilung aus dem Gründungs-Gesellschaftsvertrag und der Gesellschafterliste im Handelsregister. Der Cap Table ist also das einfache Abbild dessen, was Ihr im Hinblick auf die Anteilsverteilung vereinbart habt.
Wie Investoren Deinen Cap Table lesen
Investoren investieren in Teams, also in Köpfe. Deshalb lesen sie Deinen Cap Table sehr aufmerksam, und zwar insbesondere auf zwei Ebenen:
- Teamstärke: Die Verteilung der Anteile soll bestenfalls nach einem starken Team aussehen, nicht nach einem Gründer, der alles entscheidet. Eine Verteilung von 50/50 oder 30/30/40 ist absolut marktüblich. 90/10 braucht schon Erklärung.
- Motivation: Nach der ersten Finanzierungsrunde sollten bei den Gründern noch genügend Anteile übrig bleiben. Denn: Wer nach der ersten Runde nur noch einen Splitteranteil hält, hat wenig Grund, die nächsten Jahre Vollgas zu geben.
Jeder dieser Punkte kann eine Finanzierungsrunde verzögern oder platzen lassen, obwohl das Produkt stimmt.
Wie teilst Du die Anteile im Gründerteam auf?
Für die Verteilung der Anteile gibt es keine Faustformel, die auf den Prozentpunkt genau richtig oder falsch ist und auf jedes Gründungsteam passt. Es gibt aber eine klare Idee und Weichenstellungen, die Ihr schon mit der Gründung treffen solltet.
Die Faustregel für zwei und drei Gründer
Meine Grundregel für Gründerteams mit 2 oder 3 Gründern lautet: Anteile einigermaßen gleichmäßig verteilen. Solo-Gründungen sind aus Investorensicht meistens schwierig, der Normalfall ist ein Team von mindestens zwei Leuten. Dafür gilt:
- Zwei Gründer: 50 zu 50, 60 zu 40 und 70 zu 30 funktionieren alle.
- Drei Gründer: 40 zu 40 zu 20 ist vertretbar, auch 10 Prozent für einen Gründer sind in Ordnung, wenn sein Beitrag das widerspiegelt.
Erst wenn die Unterschiede zu groß werden, fragen sich Investoren, warum das so ist. Denn die Gefahr, dass ein Minderheitsgesellschafter die Flinte ins Korn wirft, ist nicht gerade gering. Er hat eben keine große Incentive.
Einer der häufigsten Fehler, den ich sehe, liegt darin, dass sich Gründerteams nicht genügend Gedanken darüber machen, wer welchen Wert zur Gesellschaft beiträgt. Für eine sinnvolle Verteilung Eurer Anteile solltet Ihr vier Beiträge bewerten:
- Technologie: Wer bringt das Produkt oder die technische Grundlage mit.
- Netzwerk: Wer öffnet die Türen zu Kunden, Partnern und Investoren.
- Zeit: Wer arbeitet Vollzeit im Unternehmen und wer nebenbei.
- Kapital: Wer bringt eigenes Geld in die Gründung ein.
Wenn Ihr diese vier Punkte beantwortet und der hierüber gefundenen Bewertung folgt, habt Ihr eine klare Roadmap für die Verteilung der Anteile und könnt sie erst einmal gegenüber Euch selbst und später jedem Investor gegenüber begründen.
Verwässerung vor der ersten Runde
Verwässerung bedeutet: Wenn bei einer Kapitalerhöhung neue Anteile entstehen, etwa weil ein Investor einsteigt, sinkt der prozentuale Anteil aller bisherigen Gesellschafter. Zur besseren Darstellung hier einmal zwei Szenarien im Vergleich:
- Ohne Verwässerungsschutz: Alle Anteile verwässern gleichmäßig, jede Kapitalerhöhung führt zu einer gleichmäßigen Reduktion der Anteile aller Gründer und Gesellschafter. Dies ist der Normalfall. Einen Verwässerungsschutz gibt es nur in Ausnahmefällen. Das gilt selbst für Investoren.
- Mit Verwässerungsschutz: Ein Gesellschafter, bspw. ein Investor, bleibt konstant, alle anderen Gesellschafter verwässern überproportional. Ein Verwässerungsschutz ist eine klare Ausnahmefallregelung, daher nicht normal, und kann dazu führen, dass spätere Investoren die Streichung der Klausel fordern oder gar nicht erst einsteigen.
Deshalb ist meine Empfehlung klar: In den Gesellschaftsvertrag gehört keine Verwässerungsschutzklausel, für niemanden. Dasselbe gilt für die virtuelle Mitarbeiterbeteiligung, auch in VSOP-Verträgen muss ein Verwässerungsschutz ausdrücklich ausgeschlossen sein. Und dasselbe gilt eben auch für Beteiligungsverträge mit Investoren, wobei bei Letzterem eine kleine Ausnahme im Hinblick auf Downrounds gemacht werden kann. Dazu aber im Detail in einem anderen Beitrag.
Die Mitarbeiterbeteiligung und der Option Pool
Der Pool, der für Mitarbeiterbeteiligungen bereitgestellt wird, also bspw. die Reservierung von realen (ESOP / EIP) oder virtuellen Anteilen (VSOP) zur Incentivierung wichtiger Mitarbeitender, ist ebenfalls etwas, das für den Cap Table relevant wird und das Ihr dementsprechend im Gründerteam bewerten solltet. Im Mitarbeiterbeteiligungsprogramm entscheidet Ihr nämlich, ob und welche Mitarbeitenden Vergütungsansprüche aus realen oder virtuellen Optionen erhalten. Die Höhe dieser Vergütung orientiert sich an dem Wertzuwachs der realen Anteile. Daher ist das für den Cap Table so wichtig.
Die folgenden Punkte sind beim Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wichtig mitzudenken:
- EIP / ESOP oder VSOP beschließen: Erstmal legt Ihr als Gesellschafter ein EIP / ESOP- bzw. ein VSOP-Programm für Mitarbeiterbeteiligungen auf. In der frühen Phase Eures Startups ist das VSOP Programm deutlich einfacher und relevanter. Beim EIP / ESOP Programm, bei dem ja reale Anteile als Optionen vergeben werden, braucht Ihr in der Regel nicht nur einen Anwalt, sondern auch einen Wirtschaftsprüfer, einen Steuerberater, einen Notar und müsst auch mit dem Finanzamt sprechen. Diese Programme sind deutlich komplexer. Schaut Euch gern hier im Blog Artikel zu ESOP vs. VSOP einmal den Unterschied an.
- Poolgröße festlegen: Zusammen mit der Erstellung und Einführung des Beteiligungsprogramms legt Ihr auch die Poolgröße fest, also die Größe der maximal zu verteilenden Anteile und die hierauf entfallenden Vergütungsansprüche, die Mitarbeitenden über das jeweilige Programm zugeteilt werden können. In unserer Beratungspraxis, die sich primär auf frühphasige Startups fokussiert, sind es meist virtuelle Programme, also VSOP-Programme, und die Poolgröße liegt in der Regel bei 10 Prozent. Wer sich einmal über das VSOP Paket, das wir Startups anbieten, informieren möchte, schaut gern mal direkt hier.
- Zuteilen: Aus dem Pool erhalten Eure Mitarbeiter nach und nach ihre virtuellen oder realen Anteile.
Meine Einschätzung als Startup Anwalt:
"50 zu 50 geht immer. 60 zu 40, jeder ein Drittel, alles kein Problem, da gibt es super viele Gestaltungsmöglichkeiten. Entscheidend ist, dass Ihr Euch gründlich damit auseinandersetzt, wer welchen Wert zur Gesellschaft beiträgt und dementsprechend die Anteile verteilt."
Anteilsverteilung ist Teil meiner Gründungsberatung
In meinem Gründungspaket besprechen wir alles rund um die Anteilsverteilung. Das können wir schon im Erstgespräch machen und hinterher natürlich im Mandat. Ich gebe Euch konkrete Ideen dafür, wer welche Anteile in welcher Höhe bekommen kann. Mein Ansatz dabei: Ihr müsst Euch selbst hinterfragen, wer welchen Wert zur Gesellschaft beigetragen hat, und dementsprechend teilt Ihr die Anteile auf. Ein Richtig oder Falsch auf den Prozentpunkt gibt es nicht. Ich habe über 1.000 Gründer und Startups beraten und selbst gegründet, ich kenne also beide Seiten des Tisches, die des Gründers und die des Beraters.
Häufige Fragen zum Cap Table
Wie sollten zwei Gründer die Anteile aufteilen?
Auf jeden Fall gilt: Einigermaßen fair, das ist meine Faustregel. 50 zu 50, 60 zu 40 und 70 zu 30 funktionieren alle. Entscheidend ist, dass die Verteilung den tatsächlichen Wertbeitrag beider Gründer widerspiegelt und nach einem starken Team aussieht. Wird der Abstand zu groß, fragen sich Investoren, warum ein Gründer so wenig hält, und diese Frage wollt Ihr in einer Runde nicht beantworten müssen.
Was ist ein Verwässerungsschutz und warum gehört er nicht in den Gesellschaftsvertrag?
Ein Verwässerungsschutz sichert einem Gesellschafter zu, dass sein prozentualer Anteil bei Kapitalerhöhungen gleich bleibt. Das blockiert spätere Finanzierungsrunden, weil dann alle anderen überproportional verwässern. Deshalb sollte es im Gesellschaftsvertrag für niemanden eine Verwässerungsschutzklausel geben, auch nicht für Investoren. Auch in VSOP-Verträgen muss ein Verwässerungsschutz ausgeschlossen sein, damit alle Beteiligten gleich behandelt werden.
Wie groß sollte der Option Pool für ein VSOP sein?
Den Pool beschließt Ihr einmal als Gesellschafter, danach werden daraus die einzelnen Beteiligungen zugeteilt. In meiner Praxis liegen die meisten VSOP-Programme bis zu 10 Prozent Optionspool. Wenn Du das Programm sauber aufsetzen willst, findest Du in meinem VSOP Paket alle Verträge dafür. Worin sich die Modelle unterscheiden, liest Du im Vergleich von VSOP und ESOP, und wie die Gründung von UG und GmbH Schritt für Schritt abläuft, habe ich ebenfalls aufgeschrieben.
Dein Cap Table entscheidet mit über Deine erste Runde
Faire Aufteilung nach Wertbeitrag, kein Verwässerungsschutz für niemanden und ein bewusst gesetzter Option Pool: Wenn Du Deine Gründung von Anfang an so aufsetzen willst, findest Du in meinem Gründungspaket die passenden Verträge und die Beratung zur Anteilsverteilung gleich mit.
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