UG in GmbH umwandeln: Wann sich der Wechsel lohnt und wie er wirklich abläuft
Eine UG in eine GmbH umzuwandeln ist rechtlich keine Umwandlung, sondern eine Umfirmierung per Kapitalerhöhung: Du stockst das Stammkapital auf 25.000 Euro auf, lässt den Beschluss notariell beurkunden und wirst mit der Eintragung im Handelsregister zur GmbH. Der Wechsel lohnt sich, sobald Deine Kunden eine GmbH als Vertragspartner erwarten, Du gegenüber Investoren stark auftreten willst, spätestens aber in der ersten Finanzierungsrunde.
UG in GmbH umwandeln: Warum der Wechsel rechtlich eine Umfirmierung ist
Der wichtigste Punkt zuerst, weil er fast überall falsch erklärt wird: Wenn Du Deine UG in eine GmbH umwandeln willst, findet kein Formwechsel und keine Umwandlung statt. Deine Gesellschaft bleibt dieselbe, mit derselben Handelsregisternummer, denselben Verträgen und derselben Historie. Es ändert sich nur die Firmierung. Aus UG (haftungsbeschränkt) wird GmbH.
Die UG ist bereits eine GmbH, nur mit kleinem Stammkapital
Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform neben der GmbH, sondern eine GmbH-Variante mit reduziertem Stammkapital, geregelt in § 5a GmbHG. Deshalb sprechen Juristen auch von der Mini-GmbH. Für Dich heißt das: Der Weg zur echten GmbH führt nicht über eine komplizierte Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz, sondern über eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro Stammkapital plus die anschließende Umfirmierung, also Namensänderung zur GmbH. Der ganze Vorgang kann deutlich schlanker sein, als die meisten Gründer denken. Wenn man den richtigen Weg geht.
Wann lohnt sich der Wechsel zur GmbH konkret?
Die Frage, wann sich der Wechsel zur GmbH lohnt, orientiert sich an verschiedenen Punkten. Zunächst natürlich daran, ob Du den Betrag des Stammkapitals aufbringen kannst. Hier sind in der Regel 25.000 EUR fällig. Zudem solltest Du Dir die Frage stellen, ob es nicht schlauer ist, gegenüber potentiellen Investoren mit der GmbH noch stärker aufzutreten als eben mit der UG.
Die wichtigste Frage aber ist: Verlangt Dein Markt die GmbH? Wenn Deine Kunden im B2B-Geschäft lieber Verträge mit einer GmbH schließen, weil sie darin ein Zeichen von Substanz und Verlässlichkeit sehen, solltest Du so schnell wie möglich wechseln.
Anders sieht es aus, wenn Dein Kundenmarkt gar nicht wahrnimmt, welche Gesellschaft hinter Deinem Startup steckt. Das ist typisch für B2C-Geschäftsmodelle und Abo-Modelle, bei denen niemand ins Impressum schaut und keine individuellen Verträge geschlossen werden. In diesem Fall gibt es keinen Grund zur Eile. Dann ist der sinnvollste Zeitpunkt die erste Finanzierungsrunde, in deren Rahmen die Umfirmierung ohnehin sauber mit erledigt wird. Wenn Du noch vor der grundsätzlichen Entscheidung stehst, lies zuerst meinen Beitrag dazu, ob Du eine UG oder GmbH gründen solltest.
Wie läuft die Umfirmierung von der UG zur GmbH ab?
Der Ablauf kann überschaubar sein und besteht im Kern aus zwei Bausteinen: der Kapitalerhöhung auf 25.000 Euro und dem Gang zum Notar.
Kapitalerhöhung aus Rücklagen, per Bareinlage oder als Sacheinlage?
Es gibt drei Wege, das Stammkapital zu erhöhen, und einer davon fällt in der Praxis meist direkt schon raus: die Sachkapitalerhöhung. Von der Sachkapitalerhöhung, also dem Einbringen von Sachwerten wie einer Immobilie, einer Marke oder einer IP, rate ich grundsätzlich ab. Der Grund: Für jede Sacheinlage muss deren Wert nachgewiesen werden, in der Regel über ein Wertgutachten eines Wirtschaftsprüfers. Das kostet schnell mehrere tausend Euro und frisst damit genau das Geld auf, das Du eigentlich in Dein Stammkapital stecken wolltest.
Es bleiben also zwei sinnvolle Wege, von denen ich jedoch nur einen empfehlen würde:
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Wenn Deine UG bereits genug Rücklagen in der Gesellschaft aufgebaut hat, kannst Du die Kapitalerhöhung aus den Rücklagen bestreiten. Beachte hierbei, dass Du zwar kein Verkehrswertgutachten brauchst, aber dennoch folgende Punkte erfüllen musst:
- Der Jahresabschluss für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr muss festgestellt und über die Ergebnisverwendung Beschluss gefasst worden sein.
- Du brauchst eine aktuelle Bilanz. Diese Bilanz muss einen Bestätigungsvermerk darüber enthalten, dass sie den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Diese ist in der Regel von einem Wirtschaftsprüfer einzuholen. Und hier liegt der Knackpunkt. Dieser Vorgang kann ebenfalls aufwändig und teuer sein.
- Kapitalerhöhung aus Bareinlage: Wenn die Rücklagen entweder nicht reichen, oder Du schon privat oder in Deiner Holding ausreichend Geld hast und der Wechsel stattfinden soll, erhöhst Du das Kapital per Bareinlage. Die Gesellschafter zahlen das fehlende Kapital dann schlicht auf das Geschäftskonto ein, beschließen die Kapitalerhöhung und fertig. Das ist tatsächlich der einfachste Weg, von der UG zur GmbH zu wechseln und in der Praxis der einzige empfehlenswerte Weg.
Der Weg über den Notar: Beschluss, Beurkundung, Handelsregister
Der Weg der Umfirmierung durch Barkapitalerhöhung kann wie folgt skizziert werden:
- Kapitalerhöhungsbeschluss: Die Gesellschafter fassen einen Kapitalerhöhungsbeschluss.
- Satzungsänderung: Da Du nach der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister nicht mehr UG bist, musst Du dies auch in Deiner Satzung ändern und dort den Zusatz GmbH mit aufnehmen.
- Beurkundung: Der Notar beurkundet Kapitalerhöhungsbeschluss und Satzungsänderung.
- Anmeldung zum Handelsregister: Der Notar meldet die Änderung zur Eintragung ins Handelsregister an.
Mit der Eintragung bist Du dann sofort GmbH. Einen eigenen Anwalt brauchst Du für diesen Schritt in der Regel nicht, denn der Notar hat den Umfirmierungsbeschluss samt Kapitalerhöhung als Standardvorgang vorliegen und übernimmt alles Weitere.
Woran Du natürlich noch zu denken hast, sind die Änderungen Deiner AGB, Verträge, Deines Impressums, Deiner Datenschutzerklärung sowie sonstiger rechtlicher Inhalte. Hier musst Du dann den Zusatz UG in GmbH eintauschen. Und weil im Zuge des Wechsels oft auch die Satzung angefasst wird, lohnt sich ein Blick in meinen Beitrag zum Gesellschaftsvertrag für Deine GmbH.
Eine Frage bekomme ich in der Beratung dazu immer wieder gestellt: Muss ich vorher zum Wirtschaftsprüfer oder einen Unternehmenswert feststellen lassen? Die Antwort ist beruhigend. In Einzelfällen kann das relevant werden, wie bspw. bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, in der Regel läuft die Umfirmierung aus Barkapital aber ohne Gutachten und ohne Bewertungsthemen durch.
Meine Einschätzung als Startup Anwalt:
"Gründer überschätzen den Aufwand fast immer. Dabei ist er sehr gering: Du brauchst das Kapital, machst den Kapitalerhöhungsbeschluss beim Notar und der macht alles Weitere. Eine Sachkapitalerhöhung würde ich dagegen nicht empfehlen. Allein das Wertgutachten für eine Marke, eine IP oder eine Immobilie kostet schnell mehrere tausend Euro. Dasselbe gilt für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, auch hier brauchst Du einen - meist recht teuren -Abschlussprüfer."
Brauche ich einen Rechtsanwalt? Hierbei kann ich Dir helfen!
Für die reine Umfirmierung von der UG zur GmbH brauchst Du in der Regel keinen Anwalt, auch mich nicht. Wer nur wechseln will, den schicke ich direkt zum Notar, weil der den Vorgang standardmäßig abwickelt. Ich verkaufe Dir keine Leistung, die Du nicht brauchst.
Anders sieht es aus, wenn der Wechsel Teil einer Finanzierungsrunde ist. Dann hängen an der Umfirmierung plötzlich Beteiligungsverträge, eine neue Satzung und die Kapitalerhöhung für die Anteile der Investoren. Diese Dokumente, in die dann die wesentlichen rechtlichen Details zum Einstieg der Investoren aufgenommen werden, erstelle ich Dir gern im Rahmen meiner Pakete. Auch die Reihenfolge der notwendigen Schritte muss stimmen und mit Steuerberatern und Notaren abgesprochen werden. Für diesen Fall bekommst Du von mir eine klare Roadmap:
- Umfirmierung von der UG zur GmbH
- Satzungsänderung mit der neuen Satzung, die ich für Dich erstelle oder prüfe
- Beteiligungsverträge für den Einstieg der Investoren, die ich für Dich erstelle oder prüfe
- Kapitalerhöhung zur Schaffung der neuen Anteile, die die Investoren übernehmen
Über 1.000 Gründer und Startups habe ich auf diesem Weg bereits beraten, als Rechtsanwalt, der selbst gegründet hat, und in einer Sprache, die Du ohne Jurastudium verstehst. Wie sich die GmbH gegen andere Rechtsformen schlägt, zeigt Dir mein Beitrag zur richtigen Rechtsform für Dein Startup. Die Dokumente für die Struktur selbst bekommst Du im Gründungspaket.
FAQ: UG in GmbH umwandeln
Was kostet es, eine UG in eine GmbH umzuwandeln?
Der größte Posten bei der Umfirmierung von der UG in die GmbH ist kein Kostenpunkt im eigentlichen Sinn: die 25.000 Euro Stammkapital. Dieses Geld ist nicht weg, sondern gehört Deiner Gesellschaft und steht ihr als Betriebsvermögen zur Verfügung. Dazu kommen die Notar- und Handelsregisterkosten für Beurkundung und Eintragung. Richtig teuer wird der Wechsel nur, wenn Du eine Sacheinlage einbringst, weil dann ein Wertgutachten fällig wird, das mehrere tausend Euro kosten kann. Genau deshalb rate ich zur Kapitalerhöhung aus Rücklagen oder per Bareinlage.
Muss ich für den Wechsel ein Wertgutachten erstellen lassen oder zum Steuerberater?
Ein Wertgutachten brauchst Du nur bei einer Sachkapitalerhöhung, also wenn Du statt Geld etwa eine Marke, eine IP oder eine Immobilie einbringst. Bei der Kapitalerhöhung aus Rücklagen der Gesellschaft brauchst Du den Jahresabschluss über das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr, eine aktuelle Bilanz und einen Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers. Die Umfirmierung über die Kapitalerhöhung per Bareinlage ist daher der einfachste Weg und läuft normalerweise ohne Bewertung und ohne Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer. In besonderen Konstellationen kann eine steuerliche Prüfung sinnvoll sein, der Standardfall ist das aber nicht. Beachte hierbei, dass Du zwar kein Verkehrswertgutachten brauchst, aber eine Zwischen- bzw. Jahresbilanz, die zum Zeitpunkt der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister nicht älter als acht Monate sein darf. Zudem muss die Bilanz einen Bestätigungsvermerk darüber enthalten, dass sie den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
Reichen 12.500 Euro, um von der UG zur GmbH zu wechseln?
Ja, für den Start, also die Gründung einer GmbH und auch für die Umfirmierung von der UG zur GmbH, reicht die Hälfte des gesetzlichen Stammkapitals, also 12.500 EUR. Den Rest schuldest Du der Gesellschaft und zahlst ihn später ein. Wichtig ist nur, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss die vollen 25.000 Euro als neues Stammkapital festlegt und notariell beurkundet wird. Einzahlen kannst Du dann die Hälfte.
Wie schnell bin ich nach dem Beschluss eine GmbH?
Der Prozess ist kurz: Kapitalerhöhungsbeschluss fassen, ggf. Bilanz aufstellen und Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfer einholen, beim Notar beurkunden lassen, Eintragung ins Handelsregister abwarten. Natürlich musst Du noch eine kleine Satzungsänderung machen, um hierin von der UG zur GmbH zu werden. Mit der Eintragung firmierst Du sofort als GmbH, mit derselben Gesellschaft, derselben Registernummer und allen bestehenden Verträgen. Der Notar übernimmt nach der Beurkundung alle weiteren Schritte, Du musst danach nichts mehr selbst einreichen.
Deine Struktur von Anfang an richtig aufgesetzt
Ob UG, GmbH oder der Wechsel im Rahmen Deiner Finanzierungsrunde: In meinem Gründungspaket bekommst Du Satzung, Gesellschaftervereinbarung und persönliche Beratung von einem Rechtsanwalt, der selbst gegründet hat. Zum transparenten Festpreis, ohne Überraschungen.
Da gibt's noch mehr!
Unsere letzten Blogbeiträge für Dich
